Entre transparence renforcée et responsabilité accrue des dirigeants
Le mois de juillet 2025 est l’occasion de revenir sur plusieurs décisions de justice et textes récents qui impactent significativement la vie des affaires.
Transparence renforcée, contrôle accru des dirigeants et précisions juridictionnelles caractérisent cette veille estivale.
📅27 mai 2025 – Opposabilité des cessions de parts sociales aux héritiers dans les sociétés civiles
Cass. com., 27 mai 2025, n° 23-12.456
La Cour de cassation a jugé qu’une cession de parts sociales est opposable aux héritiers du cédant sans formalité supplémentaire. Les héritiers, succédant dans les droits du défunt, ne peuvent être considérés comme des tiers au sens de l’article 1865 du Code civil.
La Cour de cassation s’appuie principalement sur l’article 724 du Code civil, qui prévoit que les héritiers sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. En conséquence, ils deviennent pleinement parties aux contrats conclus par le défunt, et ne peuvent être considérés comme de simples tiers à ces actes
➡️ Analyse : Cette décision renforce la sécurité juridique des cessions antérieures au décès. Il reste toutefois recommandé d’anticiper ces transmissions via des clauses spécifiques dans les statuts ou pactes d’associés.
📅28 mai 2025 – Compétence du tribunal de commerce pour les SARL même pour une activité libérale
Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-14.978
La Cour de cassation a confirmé que le tribunal de commerce est compétent pour connaître des litiges relatifs à une SARL, société commerciale par la forme, même lorsque le demandeur n’est pas commerçant et qu’il exerce une activité libérale.
➡️ Analyse : Cette solution s’appuie sur le critère de la forme commerciale de la société, indépendamment de la nature libérale de l’activité exercée. Une vigilance s’impose lors de l’introduction de toute instance.
📅28 mai 2025 – Accès élargi aux données du RNE
Décret n° 2025‑469 du 28 mai 2025, relatif à l’accès des administrations aux données du RNE
Ce décret autorise notamment la DGCCRF et la DGE (Direction Générale des Entreprises) à accéder aux données enregistrées au RNE, notamment dans le cadre de la vérification des bénéficiaires effectifs ou du contrôle des documents comptables.
➡️ Analyse : Cette ouverture marque une étape supplémentaire vers la transparence des structures économiques. Toute entreprise doit vérifier la conformité et l’exactitude de ses données déclarées.
📅12 juin 2025 – Sanction du dirigeant sans preuve d’insuffisance d’actif
Cass. com. 12-6-2025 n° 24-13.566 F-B
La Cour de cassation affirme dans cette décision inédite que le prononcé d’une faillite personnelle ou d’une interdiction de gérer à l’encontre du dirigeant d’une société en liquidation judiciaire ne nécessite pas la démonstration préalable d’une insuffisance d’actif.
Il convient de rappeler qu’une sanction personnelle, telle que la faillite personnelle ou l’interdiction de gérer, peut être prononcée à l’encontre du dirigeant d’une société en redressement ou en liquidation judiciaire lorsqu’il a commis l’un des manquements prévus par les articles L. 653-4 et suivants du Code de commerce, tels que la dissimulation d’actif, l’aggravation frauduleuse du passif, le paiement préférentiel d’un créancier, l’absence de comptabilité régulière ou encore le retard dans la déclaration de cessation des paiements.
➡️ Analyse : Cette décision reflète une tendance vers une responsabilisation accrue des dirigeants, fondée sur la seule gestion fautive. Elle impose rigueur et traçabilité dans l’exercice des fonctions de direction.
📅30 juin 2025 – Sanction administrative en cas de défaut d’immatriculation au RNE
Loi n° 2025‑594 du 30 juin 2025, art. 13
Cette loi prévoit une amende administrative pouvant atteindre 7 500 € en cas de défaut d’immatriculation ou de mise à jour des données au RNE.
La sanction peut être prononcée par les agents de la DGCCRF qui sont désormais habilités à rechercher et constater tout manquement dans le cadre de leur pouvoir d’enquête, mais également à prononcer toute injonction de se conformer à cette obligation légale.
➡️ Analyse : Le RNE devient un instrument central de surveillance. Toute entreprise doit s’assurer que ses formalités soient complètes, actualisées et conformes sous peine de sanctions.
🧾Conclusion
Les décisions et réformes de ce début d’été traduisent une volonté de renforcement du contrôle juridique sur la vie des sociétés :
- La forme sociale prime dans la compétence juridictionnelle,
- Le RNE devient un outil central de régulation économique,
- Le défaut de transparence ou de rigueur dans la gestion expose à des sanctions lourdes,
- L’anticipation des transmissions patrimoniales reste essentielle pour préserver la stabilité des structures sociales.
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