Votre prochaine levée de fonds, cession ou entrée d’investisseur peut être ralentie par un simple registre mal tenu.
En pratique, c’est une situation que nous rencontrons régulièrement lors des opérations de financement, de cession ou de restructuration.
L’audit avance correctement.
Les échanges sont fluides.
Puis arrive une demande en apparence très simple :
« Pouvez-vous nous transmettre le registre des mouvements de titres à jour ? »
Et c’est souvent à ce moment-là que les difficultés commencent :
- registre inexistant ou introuvable ;
- mouvements non retranscrits ;
- discordances avec les actes signés ;
- historique capitalistique incomplet ;
- documentation sociale partiellement reconstituée dans l’urgence.
Beaucoup de dirigeants considèrent encore le registre des mouvements de titres comme une formalité administrative secondaire.
C’est une erreur stratégique.
En matière de gouvernance, de levée de fonds, de cession de participation ou d’audit d’investisseurs, ce document constitue souvent l’un des premiers points de vérification. Et son absence, ou sa mauvaise tenue, peut rapidement devenir un sujet de blocage.
Pour rappel, le registre des mouvements de titres est obligatoire dans les sociétés par actions (SA, SAS).
Il permet de retracer chronologiquement l’ensemble des opérations affectant la propriété des titres :
- cessions d’actions ;
- transmissions et donations ;
- nantissements ;
- augmentations ou réductions de capital ;
- émissions de titres ;
- conversions ou annulations d’actions.
Dans les sociétés par actions, ce registre joue un rôle central dans la sécurité juridique de l’actionnariat.
Car contrairement à une idée encore répandue, la signature d’un acte de cession ne suffit pas, à elle seule, à sécuriser le transfert de propriété des actions.
L’inscription du mouvement dans le registre demeure un élément essentiel de traçabilité et d’opposabilité.
En pratique, les irrégularités apparaissent presque systématiquement lors :
- d’une levée de fonds ;
- d’une entrée d’investisseur ;
- d’un audit bancaire ;
- d’une cession ;
- ou d’un contentieux entre associés.
Et dans certains dossiers, une simple défaillance documentaire suffit à ralentir une opération stratégique, voire à fragiliser sa valorisation.
Les conséquences peuvent être significatives :
- difficultés à démontrer la propriété des titres ;
- contestation de la qualité d’associé ;
- fragilisation des décisions collectives ;
- demandes de régularisation en urgence ;
- blocages bancaires ou transactionnels.
Autrement dit : un capital mal documenté devient rapidement un capital fragilisé.
Pour les dirigeants, l’enjeu dépasse donc largement la simple conformité juridique. Il s’agit de :
- sécuriser la gouvernance ;
- fluidifier les opérations sur capital ;
- renforcer la crédibilité de la société face aux investisseurs ;
- et anticiper les risques avant toute opération stratégique.
Les opérations les plus fluides ne sont pas nécessairement les plus simples.
Ce sont surtout celles dont les difficultés ont été identifiées et traitées en amont.
Au sein de Stride & Associés nous accompagnons régulièrement dirigeants, fondateurs et investisseurs dans :
- l’audit de leur documentation capitalistique ;
- la régularisation des registres sociaux ;
- la reconstitution des mouvements de titres ;
- et la sécurisation juridique des opérations sur capital.
Parce qu’en pratique, un registre bien tenu reste invisible.
Son absence, en revanche, se voit immédiatement.
